Monday, December 24, 2018

KSO PJP dengan PT PT JRP

PT PJA merupakan sebuah Badan Usaha Milik Daerah Provinsi DKI Jakarta yang memiliki usaha dalam bentuk properti, khususnya di daerah Ancol, Jakarta Utara. Salah satu upaya dalam mengembangkan usaha properti adalah dengan bekerja sama dengan PT PT JRP dalam rangka pembangunan hunian dan komersial di kawasan Ancol Barat beserta dengan sarana dan prasaranya. Bentuk kerja sama yang dilakukan adalah Kerja Sama Operasi (KSO) dengan nama KSO KSO PJP.
KSO PJP diawali dengan penandatanganan Nota Kesepahaman antara PT PJA dan PT JRP Nomor PJA: 009/DIR/PJA/VII/2011 dan Nomor JRP: 001/DIR/JRP/VII/2011 pada tanggal 26 Juli 2011. Nota kesepahaman tersebut memiliki jangka waktu sampai dengan tanggal 24 Desember 2011.       Pada tanggal 21 Desember 2011, kedua belah pihak menindaklanjuti nota kesepahaman tersebut ke dalam perjanjian Nomor PJA: 067/DIR-PJA/XII/2011 dan Nomor JRP: 002/DIR/JRP-PERJ/XII/2011. Pihak-pihak yang menandatangani KSO PJP adalah sebagai berikut: 
a. BKS selaku Direktur Utama PT PJA; 
b. WSY selaku Direktur PT PJA; 
c. Ir. YHW, MM selaku Wakil Direktur Utama PT JRP; 
d. Ir. GS selaku Direktur PT JRP.   

Beberapa hal yang dinyatakan di dalam perjanjian tersebut, antara lain: 
a. Modal awal KSO PJP terdiri dari: 
1) Sebidang tanah milik PT PJA di sisi timur Kanal Ancol seluas ±3,86 Ha dengan nilai buku Rp56.712.074.210,00 (selanjutnya disebut bidang tanah PJA-1); 
2) Setoran dana dari PT JRP, Tbk sebesar Rp77.868.632.692,00; 

b. PT PJA dan PT JRP setuju dan mengikatkan diri untuk mengambil bagian dan memberikan kontribusi berupa penyertaan modal ke dalam KSO PJP dengan komposisi PT PJA memiliki porsi kepemilikan sebesar 65% dan PT JRP memiliki porsi kepemilikan sebesar 35%; 

c. Keuntungan atau kerugian yang dialami dari pelaksanaan dan penyelesaian KSO akan dibebankan kepada masing-masing pihak sebesar komposisi penyertaan modal, yaitu PT PJA sebesar 65% dan  PT PRJ sebesar 35%.       

PT PJA telah melakukan negosiasi terkait lahan yang belum dikerjasamakan. Disepakati bahwa proyek lahan yang belum dikerjasamakan batal dilaksanakan, dan dituangkan dalam Addendum II Perjanjian (KSO) PT PJA dengan PT JRP;
Dengan disepakatinya Addendum II perjanjian KSO maka proyek pembangunan kondominium batal dilanjutkan, sedangkan sampai dengan saat Addendum II ditandatangani KSO telah mengeluarkan biaya-biaya terkait persiapan lahan untuk pembangunan kondominium seluruhnya sebesar Rp. 13.975.172.692,00.
dengan rincian sebagai berikut:

NoUraian Nilai (Rp.)
1.Uang muka pemborong apartemen  3.794.017.200,00 
2.Pekerjaan tanah dan pondasi kondominium 656.945.454,00 
3.Biaya konsultan kondominium  4.417.574.186,00 
4.Biaya perijinan kondominium  1.294.988.557,00 
A.Jumlah Biaya Proyek Kondominium 10.163.525.397,00
1.Media promosi kondominium 1.445.508.471,00
2.Pameran kondominium 305.854.650,00
3.Marketing support kondominium 39.932.474,00
4.Lain-lain promosi kondominium 6.391.753,00
5.Lain-lain kondominium 246.669.886,00
B.Jumlah Biaya Marketing Kondominium 2.044.357.234,00
Jumlah A + B12.207.882.631,00
C.Bunga biaya proyek kondominium1.670.346.556,00
D.Bunga biaya marketing kondominium96.943.505,00
Total13.975.172.692,00

1. Tidak ada Bukti Pendukung Biaya  Proyek dan Marketing Kondomonium 

Di dalam Lampiran 2 addendum II Perjanjian KSO menyebutkan bahwa para pihak sepakat dalam hal di kemudian hari terdapat biaya-biaya lain yang muncul yang tidak termasuk dalam perhitungan ini, maka para pihak akan lebih lanjut melakukan penyesuaian atas perhitungan pengembalian biaya-biaya lain disertai bunga tersebut dan atas hal tersebut para pihak akan menuangkan dalam lampiran tersendiri yang ditandatangani para pihak secara bersama-sama. Hasil pemeriksaan atas dokumen tagihan kewajiban dari KSO PJP kepada PT PJA menunjukkan bahwa tidak ada dokumen berupa lampiran sebagai bentuk kesepakatan PT PJA dan PT JRP atas tambahan kewajiban pengembalian PT PJA kepada KSO PJP.  
KSO PJP tidak dapat menunjukkan bukti-bukti pendukung atas rincian pengeluaran biaya proyek dan biaya marketing kondominium yang menjadi kewajiban bagi PT PJA sebesar Rp. 12.207.882.631 (Jumlah A + B table diatas)

2. bunga 10,5% dari total biaya proyek dan biaya marketing sebesar Rp2.113.624.592,00
Kepala Departemen Akunting PT PJA pada tanggal 4 Desember 2017 menyatakan bahwa nilai utang usaha tersebut adalah biaya bunga yang belum dibayarkan karena masih dalam tahap negosiasi mengenai besaran kewajiban yang harus dikembalikan oleh PT PJA kepada KSO. pengenaan bunga atas biaya proyek kondominium dan biaya marketing kondominium sebesar 10,5% dikarenakan PT JRP berasumsi bahwa dana yang telah dipergunakan tersebut merupakan dana dari PT JRP, dan apabila dana tersebut diinvestasikan ke dalam bentuk deposito maupun lainnya maka PT JRP akan memperoleh hasil berupa bunga. Besaran bunga sebesar 10,5% tersebut juga mengacu kepada tarif bunga deposito yang berlaku pada saat itu. Berdasarkan hal tersebut, Direktur Utama PT PJA TB 2014 mengambil keputusan untuk menyetujui pengenaan bunga tersebut sebagaimana dituangkan dalam kesepakatan addendum II. 
 Kewajiban PJA untuk menanggung sendiri beban bunga 10,5% terhadap biaya proyek dan biaya marketing kondominium tidak tepat, karena pada dasarnya waktu KSO PJP membangun dan memasarkan kondominium bertujuan untuk memperoleh keuntungan bagi kedua pihak yang membentuk KSO, sehingga seharusnya segala keuntungan dan kerugian yang ditimbulkan selayaknya ditanggung bersama. Keinginan untuk menghentikan kerja sama terkait pembangunan kondominium pun berasal dari PT JRP. Biaya proyek dan biaya marketing kondominium sudah sesuai apabila dibebankan kepada PT PJA selaku pihak yang akan melanjutkan pekerjaan, namun untuk beban bunga seharusnya ditanggung bersama oleh kedua pihak sesuai proporsi yang disebutkan di dalam perjanjian. Dengan demikian seharusnya pembagian beban bunga tersebut dibebankan tidak hanya pada PT PJA, namun juga dibebankan pada PT JRP
Perjanjian KSO menyatakan bahwa pembagian keuntungan atau kerugian akan dibebankan kepada masing-masing pihak sesuai penyertaan modal. Batalnya proyek kondominium merupakan kerugian bagi KSO PJP, dan berawal dari kehendak dari PT JRP karena menyadari adanya potensi kerugian bagi dirinya (sesuai Pasal 10.3 Perjanjian KSO). JRP selaku pihak yang mengundurkan diri wajib dan karenanya tetap menanggung beban kerugian proyek KSO (Pasal 10.4 Perjanjian KSO);
Beban bunga yang telah dibayarkan PT PJA sebesar Rp1.767.290.061,00 (Rp1.148.738.539,65 + Rp618.551.521,35) kepada KSO sesuai dengan komposisi bagi hasil/rugi. Sesuai dengan perhitungan tersebut, seharusnya yang dibebankan pada PT PJA hanya sebesar Rp1.148.738.539,65 dan sisanya sebesar Rp618.551.521,35 juga dibebankan kepada PT JRP selaku mitra KSO. Sedangkan beban bunga yang masih terutang oleh PT PJA ke KSO seharusnya hanya sebesar Rp1.373.855.984,80 dan sisanya juga dibebankan kepada PT JRP sebesar Rp739.768.607,20. 


4. Studi kelayakan tidak akurat
Pada tanggal 8 Desember 2017 studi kelayakan telah disusun bersama-sama antara PT PJA dan PT JRP, namun dokumen studi kelayakan yang disampaikan hanya berupa satu buah dokumen, yang terdiri dari dua lembar tanpa ada pihak yang menandatangani. Tidak ada kejelasan bila dokumen tersebut disusun sebelum atau sesudah KSO PJP terbentuk. Dokumen studi kelayakan tersebut berisi: 
1) Perkiraan nilai rincian dan total penjualan dari tahun 2013 s.d. 2017; 
2) Perkiraan nilai rincian dan total arus kas masuk (penjualan secara bertahap dengan jangka waktu 24 bulan) dari tahun 2013 s.d. 2018; 
3) Perkiraan nilai rincian dan total arus kas keluar dari tahun 2012 s.d. 2019.       

Dokumen studi kelayakan  tidak secara spesifik merujuk kepada rencana proyek KSO yang akan dilaksanakan. Dokumen tersebut tidak memberikan gambaran yang mencukupi mengenai kelayakan dari proyek yang akan dikerjasamakan. Dokumen tersebut tidak menggambarkan antisipasi atas suatu kondisi yang mungkin terjadi di masa yang akan datang.  Dengan demikian, pelaksanaan proyek KSO PJP belum didukung sepenuhnya dengan perencanaan yang memadai.

5. KSO PJP Belum Pernah Memberikan Bagi Hasil Dari Laba Rugi Bersih Hasil Penjualan 
keuntungan atau kerugian yang dialami dari pelaksanaan dan penyelesaian KSO akan dibebankan kepada masing-masing pihak sebesar komposisi penyertaan modal, yaitu PT PJA sebesar 65% dan PT PRJ sebesar 35%. 
Pasal 5.13 
perjanjian KSO PJP secara singkat menyatakan bahwa pembagian keuntungan KSO dibagi secara bertahap selama jangka waktu KSO setiap akhir tahun buku KSO/31 Desember atau pada waktu lain yang akan disepakati bersama oleh para pihak. 

pasal 5.16 
terkait dengan pembagian keuntungan dari hasil proyek KSO di atas, maka para pihak dengan ini setuju dan mengikatkan diri untuk melakukan upaya-upaya terbaik dalam rangka mencapai target pembagian keuntungan proyek KSO untuk pertama kalinya pada akhir tahun buku 2013.

sampai dengan bulan Oktober 2017, belum terdapat penyetoran bagi hasil atas proyek pembangunan dan penjualan double decker Seafront. 
Laporan Keuangan (LK) Interim Konsolidasian per 30 Septembet 2017 PT PJA menunjukkan nilai Investasi pada Ventura Bersama PT PJA di KSO PJP adalah sebesar Rp123.517.830.010,00. 
Nilai sebesar tersebut merupakan nilai investasi PT PJA berupa tanah senilai Rp38.850.304.262,00 (nilai setelah addendum II) ditambah dengan penyerapan dari laba rugi sebesar 65% atas bagi hasil sejak tahun 2012 s.d. Sept 2017 senilai Rp84.667.525.748,00.
Atas LK KSO PJP per Oktober 2017 diketahui jumlah kas yang dimiliki oleh KSO sesuai yang disajikan dalam LAK adalah senilai Rp98.028.931.952,00, sedangkan Neraca KSO menyajikan piutang usaha senilai Rp49.482.884.497,00 dan piutang lain-lain senilai Rp24.065.923.903,00. 
Kondisi tersebut menunjukkan bahwa KSO telah memiliki cash flow yang cukup yang dapat dibagikan kepada para pihak dalam KSO sesuai perjanjian, namun sampai dengan Desember 2017 bagi hasil pendapatan belum direalisasikan. 

Permasalahan tersebut tidak sesuai dengan: 
Perjanjian Kerja Sama Operasi (KSO) antara PT PJA dengan PT JRP Dalam Rangka Pembangunan Hunian dan Komersial di Kawasan Ancol Barat Beserta dengan Sarana dan Prasarananya Nomor PJA 067/DIR-PJA/XII/2011 dan Nomor JRP: 002/DIR/JRP-PERJ/XII/2011 pada: 
1) Pasal 5.13. yang menyatakan bahwa PARA PIHAK setuju dan mengikatkan diri bahwa sebagai rencana awal, maka PARA PIHAK akan melaksanakan pembagian keuntungan atas PROYEK KSO secara berkala (regularly) dan bertahap selama jangka waktu KSO sebagaimana dimaksud dalam pasal 4.1 di atas, pada setiap akhir tahun buku KSO atau pada setiap tanggal 31 Desember atau pada waktu lain yang akan disepakati bersama oleh PARA PIHAK melalui keputusan TIM DIREKSI KSO; 

2) Pasal 5.16 yang menyatakan bahwa terkait dengan pembagian keuntungan dari hasil PROYEK KSO di atas, maka PARA PIHAK dengan ini setuju dan mengikatkan diri untuk melakukan upaya-upaya terbaik (best efforts) dalam rangka mencapai target pembagian keuntungan PROYEK KSO untuk untuk pertama kalinya pada akhir tahun buku 2013, dengan tetap memperhatikan setiap dan seluruh perkembangan (progress), kondisi dan keadaan faktual yang terjadi selama PROYEK MASA KONSTRUKSI dan PROYEK MASA KOMERSIAL yang mempengaruhi kelancaran pelaksanaan dan penyelesaian PROYEK KSO. 

3) Pasal 10.1 yang menyatakan bahwa PARA PIHAK setuju dan mengikatkan diri bahwa pembagian keuntungan atau kerugian yang dialami dari pelaksanaan dan penyelesaian PROYEK KSO akan dibebankan kepada masing-masing PIHAK sesuai dengan besaran penyertaan modal PIHAK yang bersangkutan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 5.3 PERJANJIAN KSO, yaitu: 
a) PJA memiliki hak dan kewajiban atas keuntungan atau kerugian PROYEK KSO sebesar 65% (enam puluh lima persen);  
b) JRP memiliki hak dan kewajiban atas keuntungan atau kerugian PROYEK KSO sebesar 35% (tiga puluh lima persen); 

4) Pasal 10.3 yang menyatakan bahwa dalam hal salah satu PIHAK dalam KSO PJP telah menyadari adanya kerugian bagi dirinya dan kemudian PIHAK tersebut memutuskan secara tertulis untuk mengundurkan diri dari KSO PJP, maka PIHAK yang mengundurkan diri tersebut haruslah dianggap telah mengundurkan diri dari KSO PJP bukan karena alasan kepailitan. Pengunduran diri PIHAK yang bersangkutan efektif berlaku sejak diterimanya surat pengunduran dirinya oleh PIHAK lainnya yang tidak mengundurkan diri; 

5) Pasal 10.4 yang menyatakan bahwa PIHAK yang mengundurkan diri sebagaimana dimaksud dalam Pasal 10.3 di atas wajib dan karenanya tetap menanggung beban kerugian PROYEK KSO yang terjadi sampai dengan tanggal efektif pengunduran dirinya dari KSO PJP, sebesar komposisi penyertaan modalnya sebagaimana dimaksud dalam Pasal 5.3 dan Pasal 10.1 PERJANJIAN KSO. 

6) Lampiran 2 Addendum II Perjanjian KSO antara PT PJA dengan PT JRP Dalam Rangka Pembangunan Hunian dan Komersial di Kawasan Ancol Barat Beserta dengan Sarana dan Prasarananya Nomor PJA 067/DIRPJA/XII/2011 dan Nomor JRP: 002/DIR/JRP-PERJ/XII/2011 yang menyatakan bahwa besar kewajiban PT PJA kepada KSO PJP adalah sebesar 13.975.172.692,00 

 Permasalahan tersebut mengakibatkan: 
a. Proyek KSO berpotensi tidak berjalan sepenuhnya dengan lancar karena tidak didukung dengan analisa studi kelayakan yang memadai; 
b. Indikasi kerugian PT PJA atas kelebihan pengembalian bunga biaya proyek dan biaya marketing kondominium sesuai addendum II perjanjian KSO senilai Rp618.551.521,35 dan potensi kerugian PT PJA apabila menanggung 100% pengembalian kekurangan bunga biaya proyek dan biaya marketing kondominium senilai Rp739.768.607,20; 
c. Pengembalian biaya pembangunan gedung marketing dan pengalihan pembelian kompleks The Bukit senilai Rp6.492.972.519,00 (Rp5.342.464.525,00 + Rp1.150.507.994,00) belum didasari kesepakatan kedua belah pihak; 
d. Realisasi biaya proyek dan biaya marketing kondominium yang telah dikembalikan oleh PT PJA kepada KSO PJP senilai Rp12.207.882.631,00 (Rp10.163.525.397,00 + Rp2.044.357.234,00) tidak diyakini kebenarannya yang berpotensi merugikan keuangan perusahaan; 
e. PT PJA tidak dapat segera memanfaatkan pendapatan bagi hasil dari KSO PJP.

  

No comments:

Post a Comment